Gesellschaftsrecht
Was ist das Gesellschaftsrecht?
Das Gesellschaftsrecht regelt die rechtliche Gestaltung und Strukturierung von Unternehmen sowie die Beziehungen zwischen Gesellschaftern, Organen und beteiligten Dritten. Es umfasst die Gründung von Gesellschaften, die Erstellung und Anpassung von Gesellschaftsverträgen und Satzungen, die Vertretung der Gesellschaft nach außen, die Übertragung von Gesellschaftsanteilen sowie die Lösung gesellschaftsrechtlicher Konflikte. Die wichtigsten Rechtsformen sind:
- Personengesellschaften wie die GbR bzw. eGbR, die OHG und die KG
- Kapitalgesellschaften wie die GmbH und die Aktiengesellschaft
GmbH gründen – Gesellschaftsvertrag, Stammkapital und Organe
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist die häufigste Rechtsform für mittelständische Unternehmen in Deutschland. Für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet den Gläubigern ausschließlich das Gesellschaftsvermögen – die Gesellschafter haften nicht mit ihrem Privatvermögen. Der Gesellschaftsvertrag muss notariell beurkundet werden und das Stammkapital muss mindestens 25.000 Euro betragen. Die GmbH muss mindestens einen Geschäftsführer haben, der die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich vertritt und in den Angelegenheiten der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden hat. Das zweite zwingende Organ ist die Gesellschafterversammlung, in der die Gesellschafter ihre Beschlüsse fassen.
Satzungsänderung und Anteilsübertragung – wenn sich Verhältnisse ändern
Eine Änderung des Gesellschaftsvertrags bedarf eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen und muss notariell beurkundet werden (§ 53 GmbHG). Die Übertragung von Geschäftsanteilen an der GmbH – etwa beim Eintritt oder Ausscheiden eines Gesellschafters oder im Rahmen eines Unternehmenskaufs (Share Deal) – erfordert ebenfalls einen notariell beurkundeten Abtretungsvertrag. Der Gesellschaftsvertrag kann zusätzliche Voraussetzungen für die Anteilsübertragung aufstellen, etwa die Genehmigung durch die Gesellschaft. Diese „Vinkulierung“ schützt die Gesellschaft vor dem Eintritt unerwünschter neuer Gesellschafter.
Gesellschafterstreit – wenn Konflikte eskalieren
Zu den häufigsten und zugleich schwierigsten gesellschaftsrechtlichen Auseinandersetzungen gehören Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern, zwischen Gesellschaftern und Geschäftsführern sowie Beschlussmängelstreitigkeiten. Typische Konfliktfelder sind die Abberufung eines Geschäftsführers, der Ausschluss eines Gesellschafters aus der Gesellschaft, die Durchsetzung von Schadensersatzansprüchen gegen Geschäftsführer oder die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen.
Die Abberufung eines Geschäftsführers ist grundsätzlich jederzeit und ohne Angabe von Gründen möglich; der Gesellschaftsvertrag kann jedoch die Abberufung auf den Fall wichtiger Gründe beschränken, etwa bei grober Pflichtverletzung oder Unfähigkeit zur ordnungsmäßigen Geschäftsführung. Die Abberufung erfolgt durch Beschluss der Gesellschafterversammlung. Der betroffene Geschäftsführer kann die Wirksamkeit der Abberufung gerichtlich überprüfen lassen, insbesondere wenn er geltend macht, dass ein wichtiger Grund nicht vorliegt.
Ein weiteres Konfliktfeld ist der Ausschluss eines Gesellschafters aus der Gesellschaft durch Einziehung seiner Geschäftsanteile. Dies ist nur zulässig, wenn der Gesellschaftsvertrag die Einziehung ausdrücklich vorsieht und setzt in der Regel einen wichtigen Grund voraus. Auch Gesellschafterbeschlüsse selbst können angefochten werden, wenn sie gegen Gesetz oder Gesellschaftsvertrag verstoßen. Jeder Gesellschafter hat das Recht, die Rechtmäßigkeit von Beschlüssen gerichtlich überprüfen zu lassen.
Die Rolle des Rechtsanwalts im Gesellschafterstreit
Im Gesellschafterstreit ist die anwaltliche Unterstützung besonders wichtig, da die rechtlichen und strategischen Zusammenhänge komplex sind und Fehlentscheidungen weitreichende Folgen für die Gesellschaft und alle Beteiligten haben können. Der Rechtsanwalt prüft zunächst, ob ein Beschluss rechtlich wirksam zustande gekommen ist und welche Handlungsoptionen bestehen. Er vertritt Gesellschafter bei der Durchsetzung oder Abwehr von Beschlussmängelklagen, begleitet die Abberufung oder Kündigung von Geschäftsführern und setzt Schadensersatzansprüche der Gesellschaft gegen Organmitglieder durch.
Dabei vertritt der Anwalt die Interessen seines Mandanten sowohl außergerichtlich – etwa in Verhandlungen mit Mitgesellschaftern oder bei der Vorbereitung und Durchführung von Gesellschafterversammlungen – als auch vor Gericht. Häufig ist es ratsam, frühzeitig außergerichtliche Lösungen wie Vergleichsverhandlungen oder die Vermittlung eines Ausscheidens eines Gesellschafters gegen Abfindung zu suchen, um eine langwierige und kostenintensive gerichtliche Auseinandersetzung zu vermeiden. Ist eine gerichtliche Durchsetzung jedoch unvermeidbar, vertritt der Rechtsanwalt den Mandanten konsequent in Beschlussmängel-, Ausschließungs- oder Abberufungsverfahren.
Unsere Beratung im Gesellschaftsrecht
Wir unterstützen Sie bei allen gesellschaftsrechtlichen Fragen – von der Gründung der Gesellschaft über die Gestaltung und Anpassung von Gesellschaftsverträgen bis hin zur Begleitung von Anteilsübertragungen und Unternehmenskäufen. Dabei beraten wir Sie umfassend zur Wahl der passenden Rechtsform, zu Haftungsfragen und im Zusammenspiel mit Steuerberatern ggf. auch zu den steuerlichen Folgen Ihrer Entscheidung. Bei gesellschaftsrechtlichen Konflikten – etwa zwischen Gesellschaftern oder zwischen Gesellschaftern und Geschäftsführern – vertreten wir Ihre Interessen sowohl außergerichtlich als auch vor Gericht.
In unserer Kanzlei stehen Ihnen für Fragen rund um das Thema Gesellschaftsrecht insbesondere folgende Ansprechpartner zur Verfügung:
